Kuvaus
Tausta
Hämeenkyrön kunnanhallitus on 3.2.2025 (§ 29) kokouksessaan käsitellyt sote- ja pelastustoimen toimitilojen vuokraustoimintaan liittyvää yhtiöittämisvelvollisuuttaan ja päättänyt perustaa tätä varten Hämeenkyrön kunnan 100 % omistaman tytäryhtiön Hämeenkyrön Vuokratilat Oy:n. Yhtiö harjoittaa markkinaehtoista vuokraustoimintaa sekä valtion tukemien kohteiden vuokraustoimintaa. Markkinaehtoisen toiminnan ja valtion tukemien kohteiden vuokraustoiminnan erottamiseksi yhtiö eriyttää kirjanpidossaan aravalaissa sekä muissa asuntolainsäädäntöön sisältyvissä säädöksissä tarkoitetun toiminnan.
Kunta palkkasi asiantuntijan valmistelemaan yhtiön perustamiseen liittyvät asiakirjat ja apporttiluovutuksen suuruuteen liittyvät laskelmat.
Hallituksen tulee nyt hyväksyä toimitilojen vuokraustoimintaa koskevan siirron yhtiöoikeudellinen toteuttaminen sekä päättää muista yhtiöittämiseen liittyvistä toimenpiteistä.
Yhtiöitettävät kohteet
Yhtiöön siirrettävät toimitilat ja muut omaisuuserät on kuvattu apporttisopimuksessa ja sen liitteissä (liite 2).
Kuntalain 130.2 § mukaan kunnan luovuttaessa tai antaessa vuokralle vähintään kymmeneksi vuodeksi omistamansa kiinteistön ilman 1 momentin mukaista tarjouskilpailua, puolueettoman arvioijan on arvioitava kiinteistön markkina-arvo tai markkinaperusteinen vuokrataso. Rakennusten arvon markkinaehtoisuus on varmistettu kunnan hankkimilla ulkopuolisen arvioitsijan käyvän arvon lausunnoilla. Lausunnot on esitetty kokouksen oheismateriaalissa.
Osaa siirrettävistä kohteista (Kurjenmäkikoti ja Siljankoti) on rahoitettu pitkäaikaisella korkotukilainalla, jolloin kohteiden luovutusta rajoittaa valtion tukemaan asuntorakentamiseen liittyvä asuntolainsäädäntö. Nämä kohteet voidaan luovuttaa vain Valtion tukeman asuntorakentamisen keskuksen (jatkossa ”Varke”) nimeämälle luovutuksensaajalle. Näiden kohteiden osalta on saatu Valtion tukeman asuntorakentamisen keskuksen hyväksyminen ja luovutuksensaajaksi on nimetty Hämeenkyrön Vuokratilat Oy (Varken päätökset 2.9.2025 ARA-05.01.00-2025-18 ja ARA-05.01.00-2025-19).
Tässä yhteydessä Varke on myös vahvistanut luovutuskorvauksen. Luovutuskorvaus perustuu kiinteistöjä luovutettaessa lainansaajan omarahoitusosuuteen. Hämeenkyrön Vuokratilat Oy ottaa vastatakseen kohteisiin kohdistuvat korkotukilainat. Luovutuskorvaus on kohteen korkein sallittu luovutushinta. Varken päätökset ovat rakennusten käyvän arvon liitteen osana.
Yhtiöittämisen toteuttaminen
1. Suunnattu osakeanti
Hämeenkyrön Vuokratilat Oy ja Hämeenkyrön kunta sopivat vuokraustoiminnan yhtiöittämisestä, jossa Hämeenkyrön kunta luovuttaa yhtiölle sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen toimitilojen vuokraukseen liittyvän toimintansa, ja vastikkeena vuokraustoiminnan luovutuksesta Hämeenkyrön Vuokratilat Oy antaa kunnalle uusia osakkeitaan. Luovutuksen taustalla on kunnan lakisääteinen velvollisuus yhtiöittää sen markkinaehtoinen toiminta erilliseen yhtiöön. Hämeenkyrön Vuokratilat Oy jatkaa sille 1.1.2026 klo 00:01 siirtyvää sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen toimitilojen vuokraustoimintaa.
Hämeenkyrön kunta tekee Hämeenkyrön Vuokratilat Oy:n ainoana osakkeenomistajana yhtiökokousta pitämättä osakkeenomistajan päätöksen osakeannista Hämeenkyrön Vuokratilat Oy:n hallituksen päätösehdotuksen mukaisesti.
2. Apporttisiirrosta päättäminen
Osakeannissa osakkeista maksettava merkintähinta on muiden kuin valtion tukemien vuokrauskohteiden osalta vuokraustoiminnasta koostuvan apporttiomaisuuden siirtoajankohtana apporttiomaisuuteen kohdistuvien varojen ja velkojen käypien arvojen erotus (nettoapportti). Valtion tukemien kohteiden osalta arvo perustuu Varken vahvistamaan luovutuskorvaukseen. Osana apporttiomaisuutta siirretään myös alkukassaa vastaava määrä kassavaroja oheismateriaalissa esitettyjen laskelmien mukaisesti.
Yhtiön hallitus vahvistaa apporttiomaisuuden siirtoajankohdan käyvän arvon Hämeenkyrön kunnan siirtoajankohdalle laadittavan taseen valmistuttua. Tavoitteena on, että nettoapportin arvo ja siten toteutunut merkintähinta vahvistetaan viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa siirtohetkestä lukien.
Apporttisiirrosta sovitaan tarkemmin apporttisopimuksessa ja sen liitteissä (liite 2). Apporttisiirron toteutusajankohta on 1.1.2026 klo 00.01.
Vastikkeena vuokraustoiminnan siirrosta Hämeenkyrön kunta saa Hämeenkyrön Vuokratilat Oy:n osakeannissa apporttiomaisuuden arvoa vastaavan määrän osakkeita, 9 900 kappaletta.
Hämeenkyrön Vuokratilat Oy:öön tehtävä apporttisijoitus valtiontukisääntelyn näkökulmasta
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107(1) mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Jotta voidaan määrittää, onko kunnan sijoitus valtiontukea, on markkinataloustoimijaperiaatteen mukaan tarpeen arvioida, olisiko vastaavan kokoinen ja tavanomaisissa markkinatalouden olosuhteissa toimiva yksityinen sijoittaja tehnyt kyseisen sijoituksen samoissa olosuhteissa.
Markkinaehtoisten kohteiden osalta kunnan tulee arvioida, onko sijoituksesta saatava tuotto-odotus riittävä suhteessa sijoitukseen liittyvään riskiin. Yhtiöittämiseen liittyvät laskelmat on kuvattu tarkemmin kokouksen oheismateriaalissa. Tavanomainen odotettu tuotto (tai investointien pääomakustannukset) voidaan määritellä keskimääräisenä odotettuna tuottona, jonka markkinat edellyttävät sijoituksesta yleisesti hyväksyttyjen kriteerien, erityisesti investointiriskin, perusteella, ottaen huomioon yrityksen taloudellisen aseman ja alan, alueen tai maan erityispiirteet. Laajalti hyväksytty menetelmä, jolla (vuotuinen) sijoituksen tuotto voidaan määrittää, on sisäisen korkokannan laskeminen. Sijoituspäätöksen arviointiperustana voidaan käyttää myös nettonykyarvoa, jonka tulos vastaa useimmissa tapauksissa sisäistä korkokantaa. Kunnan käsitys on, että näiltä osin apporttisijoituksen tuotto on verrattavissa tavanomaiseen odotettuun markkinatuottoon, joten sijoitukseen ei sisälly valtiontukea.
Valtion tukemien kohteiden osalta järjestelyssä ja luovutuksessa noudatetaan valtion tukeman asuntorakentamisen asuntolainsäädäntöä ja Varken ohjeistusta. Kohteiden luovutuskorvaus on Varken vahvistama korkein sallittu luovutushinta.
Maanvuokra
Maa-alueet, joilla yhtiöitettävään vuokraustoimintaan liittyvät rakennukset sijaitsevat, vuokrataan Hämeenkyrön Vuokratilat Oy:lle. Maanvuokrasopimusten luonnokset ovat päätöksen liitteenä 3.
Kuntalain 130.2 § mukaan kunnan luovuttaessa tai antaessa vuokralle vähintään kymmeneksi vuodeksi omistamansa kiinteistön ilman 1 momentin mukaista tarjouskilpailua, puolueettoman arvioijan on arvioitava kiinteistön markkina-arvo tai markkinaperusteinen vuokrataso.
Maa-alueiden vuokrien markkinaehtoisuus on varmistettu ulkopuolisen arvioitsijan lausunnoilla. Lausunnot on esitetty kokouksen oheismateriaalissa.
Valtion tukemien kohteiden osalta maa-alueiden vuokra määräytyy valtion asuntotuotantoa koskevien säännösten mukaan.
Maa-alueiden vuokraaminen liittyy kunnan yhtiöittämisvelvollisuuden toteuttamiseen ja yhtiöittämisjärjestelyyn.
Varainsiirtovero
Varainsiirtoverolain 43 a §:n mukaisesti sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen toimitilojen varainsiirtoveroneutraali yhtiöittäminen edellyttää, että kunta viimeistään vuoden 2030 loppuun mennessä luovuttaa toimitilat yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa omistamalleen osakeyhtiölle sen osakkeita vastaan (ns. apporttiluovutuksena). Säännös edellyttää myös, että kyseessä on ns. voimaanpanolain mukaisesti hyvinvointialueelle vuokrattuna oleva kiinteistö, joka on pääasiallisesti ollut sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen käytössä 31.12.2022. Luovutuksesta ei siten tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, kun siihen soveltuu varainsiirtoverolain 43 a §:n määräaikainen verovapaussäännös.
Kunnan käsitys on, että edellä kuvatut edellytykset täyttyvät ja nyt toteutettavista yhtiöittämisistä ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa.
Yhtiöittämiseen liittyvät henkilöstövaikutukset:
Yhtiöön ei siirry henkilöstöä.
Taloudelliset vaikutukset
Luovutusjärjestelyn seurauksena kunnan tuloslaskelmasta poistuu
- vuokratuloja noin 1,8 milj. euroa
- käyttötalouden kuluja noin 0,7 milj.euroa.
- rahoituskuluja, siirtyvien lainojen korkokulut 90 000 e
- poistot noin 926 000 euroa
Taseesta poistuu
- siirtyvät lainat noin 3,4 milj. euroa
- luovutettujen kiinteistöjen luovutushetken tasearvot
Luovutusjärjestely on apporttiluovutus ja sen toteuttamisessa ei käytetä rahaa. Edellä kerrottujen taseen järjestelyerien seurauksena kunnan tuloslaskelmaan vuodelle 2026 muodostuu kertaluonteinen satunnainen tuotto noin 3,5 milj. euroa.
Tämä satunnainen tuotto ei ole rahaa. Satunnainen tuotto mahdollistaa kuitenkin kunnan tehdä myöhemmin erikseen päätettäessä esimerkiksi investointivarausta ja tarvittavia arvonalentumiskirjauksia käyttöomaisuuteen. Edelleen satunnaisen tuoton aiheuttamaa tilikauden ylijäämä voidaan käyttää taseeseen kertyneen alijäämän kattamiseen. Koska satunnainen tuotto ei ole rahavirta vaan kirjanpidollinen järjestelyerä, satunnainen tuotto eliminoidaan konsernitilinpäätöksessä eikä se jää konsernin tulokseen ylijäämäksi tai konsernin kertyneeseen yli/alijäämään konsernitaseessa.
Vaikutusten ennakkoarviointi ja riskiarvio
Yhtiön perustamisesta ei ole tehty vaikutusten ennakkoarviointia, sillä vaikka se päätöksen suuruuden ja merkittävyyden vuoksi olisi tehtävä, niin tässä tapauksessa yhtiöittäminen on pakko tehdä, jotta tilat saadaan vuokrattua hyvinvointialueelle. Vaikutusten arviointia ei ole siis tarpeen tehdä, koska käytännössä ei ole vaihtoehtoja.
Riskiarvio on oheismateriaalina.
Toimivalta päätöksenteossa
Hämeenkyrön kunnanhallitus päättää kunnan hallintosäännön (1.3.2025) 97 §:n mukaisesti kiinteän omaisuuden myymisestä ja vuokraamisesta yli 10 vuoden ajaksi, osakkeiden ostamisesta ja yhtiökokousedustajan nimeämistä ja toimintaohjeen antamisesta.